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中国高校企业的退出战略

中国教育装备采购网2005-10-28 10:32围观2119次我要分享

上个世纪80年代以来,许多高科技校办企业依托大学的人才、技术等资源优势,在市场竞争中已逐步确立起自身的品牌实力并形成了一定的校企关系模式,如北大方正、清华同方、东大东软等企业,无论是其产品还是服务都具有很好的公众认知度。可以说,中国高校企业在加速高校科技成果转化、促进产业结构的调整和升级换代、推动国家经济增长方面,都发挥着重要的作用。随着中国经济的发展,中国高校企业的创业和发展环境发生了巨大的变化,中国高校在科研成果的转化和企业成长方面已经面临着严峻的挑战。如何建立投入—发展—退出—再投入的良性机制,已成为中国高校科技成果转化和企业发展管理中所面临的共性问题,而高校企业退出体制的建立和退出机制的战略选择又是问题的关键。  

1、直接退出和间接退出并存

通过对中国高等院校退出企业经营管理的案例调研和分析,笔者认为:目前中国高等院校在退出企业经营管理的体制选择上可以分为两大类:

一是直接退出体制,在这一体制下高等院校完全退出企业的经营管理,新的经营管理机构负责企业的运营,并对高校进行合理补偿。例如,2004年5月,江中集团由江西中医学院划归至新成立的江西国资委管理。在此之前,江西中医学院100%控股江中集团。江中集团旗下拥有两家上市公司、四家药品生产企业、一家保健食品公司、三家专业化销售公司、一家投资公司、一家房地产开发公司、三家研发机构,已经成为一家资产总规模达38亿元的大型集团公司。江西中医学院完全退出企业的经营管理以后,江西国资委每年从江中集团的利润中拿出一定比例给江西中医学院,并承诺现有的校企合作关系不变,技术成果有偿进行转让,重大决策充分听取学院意见等等。江西中医学院是中国高等院校直接退出企业的经营管理的典型案例。这种退出安排,思路清晰,易于操作,在管理体制上有所创新。

二是间接退出体制,高等院校通过设立资产管理机构和资产管理公司,间接从企业中退出,新设立的资产管理机构和资产管理公司代表学校负责企业的经营管理和科研成果的转化工作。在现阶段的市场条件下,我国很多高等院校选择通过所设立资产管理机构和资产管理公司间接地从出企业中退出这种体制安排,比如,清华大学以长期投资方式设立清华控股有限公司。高等院校通过这种间接退出体制,不仅可以有效防范校办企业的市场风险、操作性风险和信用风险,同时又可以获得企业成长所带来的收益,可谓“进可攻,退可守”,新设立的资产管理机构和资产管理公司代表学校负责企业的经营管理和科研成果的转化工作,在企业与学校之间增加了一道“防火墙”。在实践中,学校新设立的资产管理公司是独立法人,按照《公司法》、《公司章程》自主经营,自负盈亏,自我发展,自我约束,管理和经营已创立的高校企业,比如:北京大学、清华大学等高校设立的经营资产管理委员会和校产管理委员会,将代表学校作为出资人,行使股东权利,研究和决定企业的重大问题,维护公司独立经营的自主权,同时获得应有的收益。一些资产管理公司还肩负着培育新技术和新产业的重任。由于资产管理机构不再具体干预资产管理公司的正常经营活动,因此高等院校间接地从公司的经营管理中退出来,从而能够较好地实现高校管理者们集中精力办好大学的初衷和愿望。

2、全部退出和部分退出并存

目前,各高等院校在高校企业的退出实践中,全部退出和部分退出模式并存。

全部退出的典型案例:江苏东大金智软件股份有限公司(以下简称“东大金智”)是东南大学在1995年组建的校办企业;2000年12月,改制重组为股份有限公司,公司注册资本3730万元,东南大学拥有35%股份,1305.5万股。公司主要从事大型行业应用软件的开发、计算机网络系统集成和电气自动化产品制造。2004年,东南大学减持700万股,转让给公司管理层和业务骨干。2005年,东南大学继续将持有的“东大金智”605.5万股股权公开转让,东南大学从此完全退出“东大金智”。

东南大学从“东大金智”的全部退出是具有重要的示范作用的。东南大学在股权交易中根据具体情况采用了不同操作,两次股权转让的对象不同。在这一案例中,东南大学不仅在股权中获得了可观的收益,而且探索了一条高校企业合法规范的退出之路,可以说为今后高等院校全部退出企业的经营管理提供了一个成功的范例。

部分退出的典型案例:交大昂立(600530)作为上市公司以保健品“昂立一号”等产品在市场上享有盛名,2003年6月,上海交大在部分退出昂立时,把所持有的昂立股份转让给另一家上市公司交大南洋(600661)。交大南洋以4.60元每股的价格从交通大学手里受让31,000,000股交大昂立的股权(为国有法人股),占昂立总股本的15.5%。在收购完成前,交通大学持有交大昂立33,000,000股国有法人股,控股16.5%,为第一大股东,同时交大南洋持有交大昂立6,000,000股境内法人股,控股3%。收购完成以后,交通大学依然持有昂立股份2,000,000万股的股权,占昂立1%的股权;交大南洋持有交大昂立40,000,000境内法人股,控股20%,为第一大股东。交通大学通过转让昂立股权,从交大南洋手里得到了1.4亿元,同时从交大昂立部分退出。

案例中上海交通大所采用的部分退出操作方法,在中国高校企业股权交易中是具有特色的。上海交通大学的这次交易实际上是关联交易,因为上海交通大学持有交大南洋75,903,083股国有法人股(控股43.7%,为第一大股东),所以上海交通大学通过掌握交大南洋,依然可以影响交大昂立的管理和发展。同时,由于交易中股权性质的改变,为将来的股权交易奠定了基础。因此,我们可以说上海交通大学从交大昂立部分地退出是具有战略意义的。  

3、多种退出机制并存

目前,高等院校对于已经创立的企业的经营管理,大多都是通过高等院校所设立的资产经营管理公司完成的。近年来,通过跟踪调查和分析我们发现,中国高校资产经营管理公司对于高校企业的成长管理,因企业的成长处于不同的成长阶段而有较大的差异。这种差异的存在是符合企业成长规律的。其中,影响资产经营管理公司选择高校企业退出模式的关键影响因素是高校企业是否已经是上市公司。对目前已有案例的分析表明,对于已经上市的高校企业所采取的退出机制主要是采用股权交易的方法。股权交易有很多具体的操作模式,中国高校企业在市场上主要是通过公开出售或者协议转让股权,来实现从企业退出的目的。

    公开拍卖的方式:2004年7月20日,南开戈德集团通过公开拍卖的方式出售了其持有的*ST戈德102,725,130股国有法人股,天津南开生物化工有限公司以1.278元/股的价格竞得,从而以25.29%的持股比例成为了*ST戈德的第一大股东。拍卖前,南开戈德持有*ST戈德192,442,579股国有法人股,控股47.38%。拍卖后,南开戈德和南开生物化工各持有89,717,449股和102,725,130股国有法人股,控股22.09%和25.29%,分别为第二和第一大股东。

    协议转让的方式:2003年2月14日,浙江大学企业集团分别与珠海溶信、海南皇冠签订了《股权转让协议》。根据该协议,浙大企业集团将其持有的浙大海纳2,560万股(占总股本的28.44%)和2,160万股国有法人股(占总股本的24%)分别转让给后两者。浙江大学通过协议转让浙大海纳(000925)国有法人股从而实现退出。

上市公司股权交易是一种市场行为,交易的定价比较容易确定,一般情况下交易也相

对公平。股权交易这种机制不仅适用于上市公司,对于未上市企业也适用,只是在股权的定价方面更具灵活性,交易双方对于交易价格的谈判可能会更为艰苦。对于未上市的高校企业,由于公司的经营管理和资产的处置没有资本市场的严格限制,因此可以在《公司法》等法律规定范围内采取比较灵活的退出模式,主要是通过股权的转让和出售、公开上市以及企业终止等方法来实现:

    股权转让。这一模式在高校企业扩张阶段和公司改制过程中有较多地运用。例如,1998年5月,西安交通大学对原交大全资公司进行了改制,引入社会法人及职工入股组建了西安交大开元(集团)有限责任公司。1999年,开元(集团)有限责任公司引入上市公司及社会法人企业进行增资扩股,资产重组,组建西安交大开元科技股份有限责任公司,将国有法人股的比例降为30%,企业法人股的所占比例提高到47%,自然人股的所占比例调整为23%。另外,北京大学对未名、青鸟、资源三大集团采用4:3:3的股权比例来对资产进行划分,缩小学校股权比例,适当奖励有功劳的员工,逐步实现学校的退出模式也具有特色。

    股权出售。这种方式在高校企业孵化完成以后的成长过程中可以取得较好的收益,是一种重要的退出机制。例如,2003年,云南大学因为修建教师宿舍,急需资金,通过出售云大科工贸(出售后更名为云大控股)51%的股权,获得8,870万元现金收益实现退出;2002年,ST湖大科教(600892)第一大股东湖南大学百泉集团公司的控股股东湖南大学,将百泉科技发展有限责任公司4800万元股权(持股比例为92.31%)全部出售给中国泰盛投资控股有限公司,公司更名为深圳百泉科技发展公司,湖南大学从湖大科教退出。

    公开上市。这主要指发起上市,但是,由于中国资本市场的发展还处于初级阶段,市场还不够完善,资本市场优化和配置资源的功能还不能够很好地发挥作用,所以在中国的高校企业实践中,另外一种所谓的借壳上市也成为一种重要的上市模式。高校企业利用自身的广受欢迎的背景,收购上市公司,并将自身资产注入,挂上高校的牌子,往往受到市场的青睐。这种模式常常在企业在不完全具备上市资格,或者为了避免繁琐的上市手续,降低上市成本的情况下使用。例如,沈阳东软软件股份有限公司(原沈阳东大阿尔派软件股份有限公司)的前身是东北大学下属的两家公司:沈阳东大开放软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司。公司于1993年进行股份制改造,1996年6月18日起在上海证券交易所挂牌上市。借壳上市的案例也有很多。例如:1998年,以方正集团为代表的北京大学所属关联企业(北大科技、正中广告)入股上海延中实业、实现买壳上市后,将延中实业全称由“上海延中实业有限公司”改为“上海方正延中科技股份有限公司”,并注入方正电脑业务,实现了间接上市的目的。高校企业上市以后,使得高校将非上市公司和资产出售给所控制的上市企业实现退出成为可能。例如,2003年5月,科大创新股份有限公司(科大创新,600551)与中国科技大学科技实业总公司签署了关于收购纳米二氧化钛光催化空气净化器生产技术的《技术合同书》,交易价格以安徽国信资产评估有限责任公司的评估值为作价依据,金额达190万元。2003年9月19日,东北大学的东软集团作为东软股份(600718)的第一大股东,与第二大股东阿尔派电子(中国)有限公司,签署了《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股之股份转让协议书》。完成收购前,东软集团持东软股份99,065,366股,占总股本的35.2%,阿尔派持东软股份70,488,819股,占总股本的25.04%。2004年1月经商务部批准,完成收购以后,东软集团持东软股份169,554,185股,占总股本的60.24%,阿尔派不再持有东软股份任何股份。东软股份不仅从此摆脱了外资身份,还将东大阿尔派、东方软件公司及其子公司统一到东软股份品牌之下。高校上市企业的这种将关联企业和资产并入上市公司的操作,不仅有利于资源的优化配置,而且为高校未上市企业的市场化和退出探索了新的途径,当然也可能成为高校企业努力争取上市的另一个动力。

    企业终止。例如,中科大旗下厦门中科大辰信通讯产业有限公司(简称“中科辰信”)于2004年4月申请破产清算。另外,北京大学、清华大学在校办企业改制中,分别有几十家企业被取消“冠名”和关闭。  

4、中国高校企业未来的退出战略

在新的历史条件下,高等院校应该探索企业的成长管理模式,在科技成果转化和高校企业成长实践中走出一条新路。从未来高等学校自身的发展和市场经济运行规律的角度考虑,高等院校在科研成果的孵化完成之后,没有必要抓着所有已经转化的成果不放,应该“有所为,有所不为”,把主要精力投入到高等学校的核心竞争力方面。因此,我们讲中国高等院校未来虽然在科技成果转化方面会大有作为,但是不大可能对孵化和创办的企业都长期持有股权,甚至控股和参与企业的经营管理。

中国高校企业发展的实践已经表明,中国高校企业的退出体制已经基本建立起来,高校企业的退出机制虽然还处于探索和发展的过程中,但是我们已经可以欣喜地看到,中国高校的管理者们运用自己的睿智,在实践中已经尝试了很多可行的退出机制,解决了高校企业发展和管理中的一系列问题,这在高校企业的成长管理理论和实践方面是具有重要意义的。

中国高校企业在未来一段时间里,在退出模式的战略选择上会更为丰富多彩。笔者认为,中国高校企业在体制上依然会有直接退出和间接退出并存的局面,可能会有更多的高等院校通过直接退出体制实现目标;而退出的模式主要有三大类:一是通过产权交易实现退出,包括合资、兼并、收购、杠杆收购等。这类模式将是中国高校企业退出的首要模式。二是通过上市实现退出,包括直接公开上市或者间接上市,这类模式也是中国高校企业退出的重要模式。三是通过企业终止实现退出,包括破产、重组、清算等模式。一些经营不善,资不抵债,经营前景堪虞的高校企业,采用终止退出模式也是一种必然。总体上看,多种退出机制并存,全部退出和部分退出并存的格局在一定时期内依然是中国高校企业成长的氛围。

展望未来,我们相信中国高等院校企业必将伴随着中国经济的快速发展而不断衍生出更为精彩的案例,并且通过对各种退出战略的正确选择,使得高等院校能够更好地创造知识、传播知识和运用知识,从而传承人类文明,推动社会进步。 
来源:《中国高校科技与产业化》杂志2005年第8期资本

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