23日晚,LED照明厂商长方集团发布公告称,拟以6亿元收购特蕾新教育集团有限公司60%股权。
公告显示,目前特蕾新集团预估值为人民币 8亿元(最终估值将于完成尽职调查后,由双方根据尽职调查结果协商确定)为基数,长方集团拟以人民币6亿元元通过受让股权(4亿元)及增资(2亿元)的方式合计取得特蕾新 60%的股权。最终成交价格以对特蕾新审计及评估结果为依据,双方协商确定。
业绩承诺
本次长方集团收购标的特蕾新教育集团成立于2000年,总部位于深圳。截止2016年11月,特蕾新在全国拥有40余家幼儿园,此外还拥有幼教师范、教育研究院、早教中心等。 特蕾新初步具备了独立的师资培训能力,并独立研发幼儿园管理及家园互动的网上管理平台。
据了解,特蕾新幼教园区重点布局于经济发达的一二线城市,其中以广东特别是深圳为主。目前在园儿童数量约9000名,在校师专学生约1000名,旗下教职员工约1200 名。
本次收购涉及了业绩承诺事宜。特蕾新2016年经审计的合并净利润不低于人民币2.5亿元(2016年度承诺的净利润金额以正式交易文件载明金额为准,由交易双方商议确定)。 特蕾新2017 年度、 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币5000万元、6500万元、8450万元。
此外,自交割日起三年内,特蕾新名下全资或控股的直营幼儿园不少于100家。标的公司直接或间接收购直营幼儿园的收购价格即 PE 估值不得超过该幼儿园未来三年平均净利润的7倍,项目收购事项均应依据标的公司公司治理结构进行审批、决策。直营幼儿园的收购标准(如单园人数、收费标准、入园率等)由 双方另行协商制定。
特蕾新承诺,自取得全部股权转让款后 180 个交易日内通过二级市场或大宗交易平台购入长方集团股票,购买金额不低于人民币 1.2 亿元,且在完成长方集团公司股票购买后至标的资产2019年度审计报告日正式签署日为止,不减持已购买的长方集团股票。股票购买的具体方式由双方另行协商确定。
另外,最近《民办教育促进法》的审核通过。长方集团认为这是其跨界发展教育的积极信号,本次框架协议的签署是公司向民办教育领域迈进的重要一步,将推进公司在教育领域的部署,为公司进一步整合教育类资产打下基础。
跨界进军教育,谋划学前教育市场
早在今年6月,长方集团发布公告称根据公司的整体发展战略规划,借助专业投资机构的专业力量,进一步加快公司外延式发展步伐,促进公司产业升级,公司拟与深圳前海易德资本投资管理有限公司(以下简称“易德资本”)共同投资设立长方易德教育产业投资并购基金(有限合伙)。
据了解,并购基金规模为不超过人民币20亿元。其中,长方集团作为劣后级有限合伙人,拟以自有资金出资人民币4亿元;易德资本作为普通合伙人,拟出资人民币6亿元,作为劣后资金;其余资金根据需求向合格投资者非公开募集,作为优先级资金。
长方集团方面认为,本次参与投资设立并购基金符合公司整体发展战略和发展规划,通过双方的资源优化整合,促使公司更好抓住新兴产业发展的有利契机,通过产业并购的方式积极稳健的推进公司外延式拓展,进一步完善公司产业布局。