近日，A股上市公司百洋股份发公告称，拟以9.74亿元收购老牌数字艺术教育机构火星时代100%股权。其中以发行股份方式向交易对方合计支付5.6亿元，以现金方式向交易对方合计支付4.14亿元。
鲸媒体发现，昨日早晨，火星时代创始人王琦转发了此次收购的信息，并配发文字“从售人以鱼到授人以渔，完美的结合!”表明自己对此事的态度。
此外，百洋股份拟向公司实际控制人孙忠义等不超过10名(包括10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.6亿元。其中，孙忠义认购金额不低于1亿元，其他特定投资者通过询价方式确定。
本次收购交易对手为新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“新余火星人”)和火星时代创始人王琦。而新余火星人的实际控制人和控股股东为王琦与其妻子侯青萍。
交易完成后，新余火星人将持有上市公司股份超过5%，交易对方王琦系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过5%。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。
值得注意的是，本次交易签订了对赌协议，新余火星人、王琦承诺，火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.338亿元。
火星时代成立于2001年3月，此时王琦持有公司66.67%的股份，其妹王真持有公司33.33%的股份;2009年11月，公司股权变更为王琦持有公司98%的股份，其妻侯青萍持有公司2%的股份;2016年12月，公司股权再次变更为新余火星人持有99%股份，王琦持有公司1%的股份。
此次重组预案还披露，火星时代2015年、2016年分别实现营业收入2.68亿元、4.07亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4237.98万元、6075.24万元。
火星时代从事数字艺术教育，为学员提供UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共8个产品线的专业教育，拥有覆盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业25个教育产品。公司计划未来教学中心数量增加至20余个。除传统美术产品外，火星时代的产品收费在0.89万元至3.69万元不等。第三季度通常是招生高峰期。
截止目前，火星时代在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、西安、南京、重庆、厦门等11个城市设立了13个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。
而此次收购方“百洋股份”是罗非鱼食品综合提供商，已形成涵盖水产饲料、水产食品加工、水产研发、水产养殖以及水产生物制品的产业链。据该公司2016年年报称，公司期末现金及现金等价物余额为1697.65万元。
2014年至2016年，百洋股份实现营收分别为20.69亿元、18.64亿元、17.81亿元;净利润分别为6724.01万元、6130.35万元、6027.69万元。近三年以来，百洋股份营收在20亿元左右，净利润却一直只有6000多万元，公司成本居高不下、利润空间狭窄。因此，基于教育文化行业广阔的市场前景，公司制定了“在继续做大做强原有罗非鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标，积极进行产业布局，增加新的利润增长点。
鲸媒体发现，收购火星时代是百洋股份首次布局教育领域的一步大棋。跨界教育，又对百洋股份提出哪些挑战呢?
百洋股份是罗非鱼食品综合提供商，火星时代从事数字艺术教育，毫无交集的业务，考验百洋股份的整合、管理能力。随着公司经营规模和业务范围不断扩大，公司产品线的延伸，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理提出更新颖、更高的要求。
教育行业是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键。上市公司收并购教育资产，首先面临的问题在于如何降低人才流失率，留住核心管理人员和优秀的老师。
另一方面，教育行业是一个高投入、长周期的行业。上市公司跨界教育少则上千万，多则上亿的收并购后，后期还需要继续投入布局，而这些资金回流速度慢，这就考验上市公司是否能够有耐心在教育领域精耕细作。
鲸媒体梳理百洋股份与火星时代重组草案的亮点如下：
交易作价9.74亿元
截至评估基准日2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为10.59亿元。经协商确认，火星时代100%股权定价为9.74亿元。其中以发行股份方式向交易对方合计支付5.6亿元，以现金方式向交易对方合计支付4.14亿元。
拟募集资金总额不超过5.6亿元，部分用于火星时代信息化升级、移动服务平台项目
公司拟向孙忠义等不超过10名(包括10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.6亿元。其中，孙忠义认购金额不低于1亿元，其他特定投资者通过询价方式确定。
本次募集配套资金将用于以下项目：
承诺2017-2019年累计实现净利润不低于3.338亿元
新余火星人、王琦承诺，火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.338亿元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
目前，火星时代在全国拥有13个教学中心，计划对现有一线城市的教学中心进行扩建，并有计划地将选择性的覆盖部分二、三线城市，未来三年教学中心达到20余个。结合未来三年新教学中心开设计划、整体行业的发展，营业收入的具体预测情况如下：
(火星时代营业收入的预测)
本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
(2016年末火星时代和百洋股份的相关财务数据对比)
火星时代100%股权的交易价格占公司2016年末资产总额的比例为50.88%，占公司2016年末资产净额的比例为86.84%，且超过5000万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司55.02%的股份;本次交易完成后(不考虑配套融资)，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司47.73%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
百洋股份近三年净利润均为6000多万
(交易后百洋股份的股本结构变化图)
本次交易后，百洋股份新增一名股东——新余火星人，新余火星人持有公司2688.43万股，占比13.25%。
(百洋股份财务数据)
2016年、2015年、2014年，百洋股份实现营收分别为20.69亿元、18.64亿元、17.81亿元;利润总额分别为7811.36万元、7131.79万元、6689.35万元;净利润分别为6724.01万元、6130.35万元、6027.69万元。
火星时代2016年营收4.07亿
公告称，王琦和侯青萍直接或间接控制火星时代100%的股份，并且两人为夫妻关系，是公司的控股股东和实际控制人。
(火星时代股权结构图)
(火星时代营收状况，单位：万元)
火星时代2015年、2016年分别实现营业收入2.68亿元、4.07亿元，实现归属于母公司所有者净利润4237.98万元、6075.24万元。
(火星时代主营业务收入构成情况)
报告期内，火星时代主营业务收入主要包括线下教育收入和在线教育收入。2015年和2016年主营业务收入分别为2.58亿元和3.91亿元，占营业收入的比例分别为96.15%和95.99%。其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等。
火星时代2016年人均课单价1.75万元
截止2016年12月31日，火星时代拥有教室391间。
2015年度和2016年度报名学员人数分别为1.56万人和2.41万人。该人数不包括火星时代传统美术产品的报名人数，传统美术产品主要为学员提供学习其他产品前的美术基础教育，一般不收取学费。
2015年度和2016年度，火星时代人均课单价分别为1.97万元和1.75万元(不包括上述传统美术产品)，下降的主要原因为：学费收入贡献最大的UI设计产品线的学员数量和占比均增加，该产品线教学周期相对其他产品线短且价格略低。火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在0.89万元至3.69万元不等。
2015年12月末和2016年12月末，火星时代全国讲师人数分别为308人和404人，随着火星时代各地子公司的学员人数增长，讲师人数也在增加。
未来计划：教学中心数量增加至20余个
(1)保持收入快速增长，同时有效控制成本，提升利润率
2017年-2019年，火星时代将继续保持收入快速增长，持续提升营业收入，同时通过提高营销能力、人均效能以及加强新教学中心建设标准化工作，以控制市场投放、人力支出、新教学中心建设等成本，促进经营业绩的持续增长。
(2)持续提升教室满座率
火星时代目前在全国11个城市设有教学中心，其中北京和上海运营时间较久，满座率较高;其他教学中心设立时间较晚，满座率处于爬坡期，各教学中心特别是近2年新设校区的满座率还有较大提升空间，为火星时代的未来发展提供充分支持。
(3)继续拓展区域市场
火星时代将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性的覆盖部分二、三线经济发达城市，教学中心数量增加至20余个。
(4)开拓校园渠道
火星时代现有招生主要来源于口碑传播和市场推广，未来三年将加大校园渠道的建设力度，拓宽学员来源。
(5)持续发展在线教育
2013年火星时代开始布局在线教育，随着直播方式成功应用于在线教育，预计未来三年，火星时代在线教育产品将高速增长。
(6)扩展新产品线
未来三年，火星时代将根据市场需求，适时增加新的产品线，如IT类、青少年数字艺术类、影视前期类课程。
火星时代主要竞争对手
汇众益智(北京)教育科技有限公司、北京完美动力科技有限公司、北京漫动者科技教育有限公司、水晶石数字教育学院。
百洋股份将进入数字艺术教育领域
(1)交易完成后，百洋股份将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定基础。
公告称，交易完成前，百洋股份2016年度实现归属于母公司的净利润为5925.59万元，基本每股收益为0.34元/股。不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，百洋股份2016年基本每股收益将提升至0.59元/股。因此，本次收购完成后，将进一步提升百洋股份的业务规模，增加新的业务增长点，提升公司盈利水平。
(2)火星时代从事数字艺术教育，拥有8个产品线、25个具体产品;在全国11个城市设立了13个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。
通过本次交易，火星时代将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力。
增值率909.38%，标的资产存估值风险
公告显示，本次交易标的资产为火星时代100%股权，交易价格参考中水致远出具的《评估报告》协商确定。以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为10.59亿元，评估值较账面净资产增值9.54亿元，增值率909.38%。标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
渔业与教育业务整合风险
公告称，此次交易还存在上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。上市公司将根据实际情况对火星时代进行相应整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
