4月4日，正保远程教育(NYSE:DL)昨日晚间发布公告，宣布已签署最终协议，拟以2.21亿元(3200万美元)向其控股子公司正保育才(837730)出售其持有的厦门网中网软件有限公司(以下简称“网中网”)80%的股权。这距正保远程教育宣布以2.12亿元收购网中网80%的股权仅一年。
重大重组与关联交易
据正保育才此前披露的信息显示，其已于2017年3月29日与北京中熙正保远程教育技术有限公司(简称“中熙正保”)签署了附生效条件的《关于厦门网中网软件有限公司的股权收购协议》，中熙正保即纳斯达克上市公司正保远程教育(China Distance Education Holdings Ltd.)通过VIE结构控制的国内经营主体。
双方此次交易标的为中熙正保持有的网中网80%股权，成交金额为2.21亿元，占正保育才最近一个会计年度经审计合并会计报表期末资产总额和净资产的比例分别为417.62%和466.59%，均大于50%。因此，此次交易构成重大资产重组。
在2017年1月正保育才增发完成后，中熙正保是对正保育才直接持股35.66%的第一大股东，此外朱正东(正保远程教育董事长兼CEO、正保育才董事长)、胡联奎(正保远程教育、中熙正保董事)与中熙正保为一致行动人，拥有表决权股份的比例为95.19%，为正保育才的控股股东。因此，此次交易相关的多个议案涉及与正保育才控股股东中熙正保的关联交易，正保育才全部5名董事均为关联董事，均回避表决，这些议案未在董事会审议中通过，4月15日召开的股东大会上将进行审议。
正保远程教育在公告中表示，其董事会已任命了独立董事(“特委”)，通过独立董事会专责委员会评估和审查重组的关键条款，以及授权特别委员会保留法律顾问和财务顾问，向拟议重组的特别委员会提出建议。特别委员会审议重组条款并考虑顾问的相关因素和意见后，确定此类条款对公司公允，并建议理事会批准重组。
自有或自筹资金收购标的，预计2017Q3完成交易
据悉，正保育才主要从事创业培训、创业服务、软件销售、图书销售等业务，核心业务为创业培训，2016年6月正式挂牌新三板。该公司自2016年9月20日起即因筹划重大事项而停牌，在当年10月11日发布股票发行方案后并未复牌，表明该重大事项并非增发。至2017年3月，其发布停牌进展公告表示因涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，申请延期复牌。
本次交易的标的网中网成立于2005年，主要从事融合仿真技术的财会教学软件的研发及销售。正保远程教育在2016年3月28日宣布以自有资金2.12亿元人民币收购网中网80%的股权，并在2017财年一季度财报中披露其于2016年5月完成对网中网收购，为本季度贡献模拟学习软件销售净收入650万美元，约占其当季净收入总额的26.64%。
正保育才在公告中表示，此次交易所需资金来源为自有或自筹资金，其中通过定向发行股票募集的8334.12万元资金已全部到位，扣除发行费用后将全部用于本次购买符合公司业务发展方向的标的公司股权，本次收购所需剩余资金将通过自有或自筹资金解决。据悉，正保育才2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为78.64万元。
而正保远程教育在公告中称，此次重组是一项全面现金交易，预计将在2017财年第三季度完成，但须符合惯例收盘条件和股转系统审查。
重组后，上市公司与挂牌公司各有分工
正保远程教育董事长兼CEO朱正东在公告中表示，网中网是学习型模拟软件提供商，专门为中国大学市场提供实用的会计相关学习解决方案，而正保育才也在中国大学市场开展创业培训课程业务主要面向大学生。重组旨在提高经营效率，更好地将整体业务定位于未来发展，使我们的正保远程教育主要专注于专业教育市场而正保育才专注于大学教育市场。此外，重组将大大增加正保远程教育的现金储备，可用于未来的规划和开发。
正保育才在公告中表示，本次交易完成后，有助于进一步提升公司模拟实训产品及相关服务的自主研发能力，不仅有利于丰富公司产品种类，为现有客户提供更加完善的产品和服务， 还能为公司带来覆盖全国1500余所高职、中职和本科类院校客户资源，有效开 拓销售渠道，从而与现有业务产生良好的业务协同效应，加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力。同时，网中网也可借助
