一方面送审稿的发布，表明了国家对民办教育监管政策的从严加紧，另外一方面，在征求意见尚未落地的过程中的众多不确定性因素，也让民办教育依然前途不明。截至8月15日收盘，各民办教育集团在前天的股价短暂回暖之后，再次进入下跌之势。港股大盘也呈现异动之势。
目录
几大关键点解读，饱受争议集团化办学如何正确理解
民促法出台背景聚焦，收并购+上市潮是引爆点
只是送审，不必紧张？
导语
8月10日晚，司法部发布关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（送审稿）公开征求意见的通知。送审稿对《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》内容做了较大的调整，对28个原条文进行了修改，新增22个条文，删除8个条文，同时调整了章节结构，将第二章并入第三章，新增教师与受教育者、管理与监督两章。
对民办学校来说，第十二条中关于民办学校扩张的相关规定——“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。”可谓是最夺人眼球之条目。
值得注意的是，条例于上周五晚间发布，众多民办教育机构并未作出任何表示。两天的周末，普通民众的小狂欢似乎到股民这里，就成了胆战心惊、惶惶不安，待周一一开盘，两港股教育概念股瞬间呈现大跌态势。截至8月13日收盘，宇华教育、睿见教育、天立教育、新高教集团、枫叶教育股价下跌逾30%，其中睿见教育下跌将近40%。中国新华教育、民生教育、中教控股跌幅超20%。相比之下，与民办学校性质较远的港股教育概念股受影响较小。
然而，一方面送审稿的发布，表明了国家对民办教育监管政策的从严加紧，另外一方面，在征求意见尚未落地的过程中的众多不确定性因素，也让民办教育依然前途不明。截至8月15日收盘，各民办教育集团在前天的股价短暂回暖之后，再次进入下跌之势。大盘整体呈现异动。
这样看来，民促法送审稿的发布，似乎正在对民办教育行业造成重击。尤其是近半年以来民办教育的收并购、上市的动作不断，民办教育呈现的良好态势，真的会因为民促法的一纸令下，戛然而止了吗？民办教育，还会留给资本市场美好的想象空间吗？此次送审稿的焦点和争议点又在何处？
鲸媒体采访了众合教育CEO、中国人民大学国家法学博士李曰龙，浙江大学民办教育研究中心主任吴华，雪松湾教育科技有限公司创始人、香港大学教育学博士李文建，带您解读《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》。
几大关键点解读，饱受争议集团化办学如何正确理解？
回顾民促法修订历史，大致可以追溯到1993年《中国教育改革和发展纲要》的颁布，这一纲要明确表述了国家关于发展民办教育的“积极鼓励、大力支持、正确引导、加强管理”十六字方针，这是民办教育首次在国家层面得到认可。同年，新东方学校在北京成立，北京市第一批16所民办中小幼学校、一大批教育辅导机构、网络学校相继出现。
可以说，民办教育25年的萌芽、摸索、发展、壮大，步步都在和政策发生着千丝万缕的联系。从办学、经营许可到分类管理，再到明确营利属性、上市等方面，政策频频推进，一方面催生市场涌现大批规模大、品牌认知度高的民办教育企业，另一方面，也在披沙拣金中淘汰一些企业出局。
回顾民办教育政策演变
聚焦本次民促法送审稿焦点和争议点
【关键点1】第十二条也是最饱受争议的一条：实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。【解读】众合教育CEO、中国人民大学国家法学博士李曰龙：解读第十二条，首先要明确何为“集团化办学”，这里的集团化办学实际指的是，将一所名校（公办/民办）和若干所学校（公办/民办）组成学校共同体（名校集团），以名校为龙头，在教育理念、学校管理、教育科研、信息技术、教育评价、校产管理等方面统一管理，实现管理、师资、设备等优质教育资源的共享。举个公办的集团化办学的例子，比如媒体上报道的“南通市崇川区以共享发展为根本目标，在原有联合办学成功经验的基础上，全面推进小学集团化办学，以通师一附、通师二附、城中小学和实验小学四所传统优势学校为核心，组建了具有法人地位的实体性教育集团”。
《送审稿》之所以增加这条规定，其法理在于：非营利性民办学校的核心在于其非营利性，即不能进行分红和资本化。若可以通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校，则非营利性民办学校的非营利性将被打破。可以推测，送审稿想要整治的乱象正是，集团化办学通过直接或间接形式控制非营利性民办学校，既享受非营利性民办学校才能享受的办学优惠政策，又实现快速增长和营利。
【关键点2】第七条：公办学校不得以品牌输出方式获得收益。【解读】众合教育CEO、中国人民大学国家法学博士李曰龙：第七条主要用于规范公办学校举办或参与举办民办学校行为。公办学校不得以品牌输出方式获得收益，其实明确了公办学校举办或参与举办非营利民办学校时应遵守的规则，以及明确规定了公办学校“卖个牌子”收取管理费的非法性。该改动将加速推动以“校中校”形式存在的独立学校的脱钩改制，有利于加快民办高等教育公司对于独立学院的整合以及转设进度。浙江大学民办教育研究中心主任吴华：公办学校不得以品牌输出方式获得收益，并不意味着高等教育独立学院被收购以后，不得挂公办学校的牌子，是不是通过挂名获得收益才是关键，不获得收益即不违规；其二该条其实是指公办学校作为举办者不能通过品牌输出获得收益，不作为举办者即不违规；其三在于公办学校可以不通过收取品牌使用费的形式，通过其他形式获得收益，这也不违规。
【关键点3】第十六条：对在线教育的办学、经营许可做出规定。【解读】众合教育CEO、中国人民大学国家法学博士李曰龙：第十六条对在线教育的办学牌照更加明确，规范学历学校的在线教育经营，应当取得同级同类学历教育的办学许可和互联网经营许可，即双证俱全。
而利用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构，或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的互联网经营许可，并向机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门备案。从“双证”减为“一证+备案”。
K12课外培训本身以营利性为主，本次送审稿对此无任何负面影响。而对用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构，或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台，该项规定实属“松绑”，为利好。
雪松湾教育科技有限公司创始人、香港大学教育学博士李文建：我觉得这是一个规范管理的过程，从规范管理的角度来讲，只要说在正规合法的渠道下办，就不会受到任何影响。就拿当时对线下培训机构无证办学的严厉整顿一样，整个政策出来，其实对规范商业环境是有利的。
【关键点4】营利性与非营利性教育的明确界定，会产生何种影响、该如何看待？【解读】众合教育CEO、中国人民大学国家法学博士李曰龙：从影响的各赛道来看，对于高等教育：民办高校可自主选择营利性和非营利性，因此在顺序上，须先转为营利性再加入收购进程，对高等教育的收购进程影响不大，同时可加速分类管理的实施推进；而对于K12学历教育：法律早已明确义务教育阶段学校不能有营利性学校。此规定或将影响一些相关的K12集团内部利润转出、相关投资并购以及资本化上市，上述不确定性将需后续相关政策以及过渡期、新老划断等细则出台后尚可明晰。在此也呼吁民办教育行业和企业要积极关注或谋求以适当方式参与教育行业立法。浙江大学民办教育研究中心主任吴华：非营利性学校要纯粹办学，少受资本的影响。但是学校办学质量的好坏，与营利非营利无直接关系。假设说，非营利一定能把学校办好，那公立学校全部都是世界第一，这是不可能的。但非营利学校确实有更少的利益流出，可以有更多的资源投入在教育教学方面，这是显而易见的；其次推动人类社会前进的主要动力是营利性活动而不是非营利性活动，因此对营利性活动应该客观看待。
宇华教育CEO李花：不知道为什么有观点认为，规模做大就等于办学质量下降、资本进入就等于办学质量下降、甚至质疑规模大了是否还能坚持社会主义办学方向。不管公办民办，都是党办。无论规模大小、无论股价几何，我们的身份首先是民办教育工作者，办学质量是我们的立身之本。
民促法出台背景聚焦，收并购+上市潮是引爆点？
8月10日晚，司法部发布关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（送审稿）公开征求意见的通知。送审稿对《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》内容做了较大的调整，对28个原条文进行了修改，新增22个条文，删除8个条文，同时调整了章节结构，将第二章并入第三章，新增教师与受教育者、管理与监督两章。对民办学校来说，最值得注意的莫过于第十二条中关于民办学校扩张的相关规定，“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。”
事实上，这并非民促法的第一次修改。在鲸媒体不完全统计的25年时间里，17次与民办教育相关的政策出台，为何却在本次送审稿的发布后，造成如此大的社会反应？大致可以分为3个角度进行分析。
民办教育集团近年来资本动作不断
近年来，民办教育出现收并购热潮，仅从近期民办教育的动作来看，高校并购竞争就已经进入并长久保持白热化。
7月9日，新高教拟出资2亿元建设甘肃学院新校园。同日，民生教育称将出资2亿元与张家口政府、河北工业大学联合举办河北工业大学城市学院；次日，睿见教育又称将（透过一间全资附属公司）与一名独立第三方订立协议，以收购一所学校所有的土地、楼宇及相关设施；7月31日，世纪天鸿发公告称，将募集人民币2亿元，拟与亚信华创、金鼎华创及其他投资者共同设立专门提供教育产业并购服务的投资基金；8月2日，精锐教育与天津华英教育签署协议，就收购天津华英教育100%股权达成战略合作……
资料显示，自2017年以来，港股市场的民办教育集团已进行了20起左右的收购事件，而其中，宇华教育在赴港上市后的一年多时间里，就收购了两所学校，进一步扩大其教育产业链。枫叶教育、宇华教育、新高教、民生教育等都进行了不止1起并购事件。
在收并购热之外，民办教育集团赴美赴港扎堆抱团上市，也已经成为这段时间资本市场老生常谈的另一话题。从成都民办教育集团博骏教育、河北民办教育服务机构21世纪教育、华南地区的民办高等教育机构科培教育、河南民办普通高等教育提供商春来教育、西部地区的民办教育服务提供商天立教育等等来看，民办教育集团着实火了一把。
这片土壤尚且存在足够大的待监管整治空间
鼓励民办教育发展的土壤，一方面成就出了一批优质的民办教育集团，另外一方面也造成了教育行业鱼目混珠、杂草丛生的乱象。
在某政府总结近年来民办教育办学过程中存在的问题一文中可见，非法办学和恶性竞争明显，且缺乏强有力的解决措施；统一规范的民办初中、小学、幼儿园设置标准不健全；民办学校教师聘任、教育教学、督导评估、固定资产和财务运作、安全管理等方面的制度，存在管理空白；相当一部分民办学校没有享受到国家和省的税收优惠政策，有些地方甚至把向民办学校收税作为重要税源；一些兴办者不懂教育规律，办学思想不端正，存在短期行为，急功近利；民办学校兴办者和管理层实行“家族式”、“家庭式”管理；教育储备金风险依然存在；部分民办学校产权不明确；乱收费现象横生……
无论是上述哪条拿出来，都是对教书育人、以人为本等教育理念的冲击，对整个教育大环境的搅乱。
国家对民办教育改革政策加紧、加严
2002年，《中华人民共和国民办教育促进法》颁布，2004年《民办教育促进法实施条例》实施，2016年全国人大常委会对《民办教育促进法》完成第二次修订，同年12月国务院发布《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，2018年4月20日，教育部发布《民促法实施条例(修订草案)》(征求意见稿)，再到此次司法部发布《送审稿》，四次变更部门的背后或许正是国家从宏观大局上，对民办教育的改革将加紧加严的政策走向。从变更的具体细则上来看，此次修订草案送审稿的条例分类更加明晰，可操作性逐步增强，放开与收紧并存；从参与部门来看，对各部门职责予以明确，政府监管力度将加大，规范性操作将加强；从适用对象来看，信息化2.0战略部署下的在线教育，也已经成为了重点监管对象；从法律意义上来讲，民促法持续加紧的背后，或许最终走向的就是立法案的正式落地。
浙江大学民办教育研究中心主任吴华也表示，该送审稿是教育部受国务院委托来起草，现在已经到了司法部教科司，通过合法性审查之后就会公布实施，成为正式法律行政法规。一旦成为正式法律行政法规，就将具备强制性。
只是送审，不必紧张？
一纸令下，瞬间跌盘。截至8月13日收盘，宇华教育、睿见教育、天立教育、新高教集团、枫叶教育股价下跌逾30%，其中睿见教育下跌将近40%。中国新华教育、民生教育、中教控股跌幅超20%。相比之下，与民办学校性质较远的港股教育概念股受影响较小，主营出版业务的新华文轩跌幅仅为0.19%，神通机器人教育及创联教育金融股价有小幅上涨。
△ 截至8月13日收盘
看上去，似乎股民怕了，民办教育集团慌了，资本市场也嗅到了危机的“血腥”之感，教育行业又一次站在舆论的风口之上，民办教育集团在这场战斗中显得有些措手不及。李曰龙告诉鲸媒体，“周五发布到周一开盘之间没有动静，说明整个民办教育行业对国家的法律法规，特别是对影响教育行业发展的重大法律法规缺少应有的关注，更遑论参与。之前是发布过《征求意见稿》的，如今发布的是《送审稿》，整个民办教育行业并未持续关注立法动态和立法进展。”李曰龙说，“等到周一股价大跌才相继发声，恰恰说明了国家法律法规的制定对行业发展确实有较大影响，民办教育行业对教育行业法律法规的解读和应变处于非理性和被动的状态。”
8月13日晚间，自送审稿发布已经沉寂三天的民办教育集团面对大崩的股盘，相继发声，民生教育、新华教育、宇华教育、天立教育、睿见教育、枫叶教育、新高教集团齐发公告称，民促法条例修订草案仍在起草阶段且尚未颁布，并未对公司业务营运造成影响，之后他们会继续跟进，倘若最终法则对公司的营运及财务产生重大影响，公司亦将考虑刊发公告。民生教育公告称：修订草案仍在咨询中，尚未在中国颁布或实施。
中教控股公告称：其相信建议实施条例有益于及利好中国的民办高等教育的发展。根据初步审视，本公司将可在建议实施条例的框架内合规营运。
新华教育公告称：修订草案仍处于征询公众意见阶段，存在不确定性，其中包括法律的实际内容以及法律最终形式的采纳时间表或生效日期。
宇华教育公告称：董事得悉条例草案仍在起草阶段且尚未颁布。
天立教育公告称：由于修订法例草案意思有含糊之处及修订法例的立法时间表并不明确，且修订法例草案并非定稿，未经批准或尚未生效，存在不确定因素。
睿见教育公告称：由于修订草案仅为草案形式，日后可能作进一步修订，本公司认为目前就修订草案、根据建议条文或以其他方式对影响（如有）进行评估仍为时尚早。此外，睿见教育行政总裁、执行董事及控股股东李素文于2018年8月13日出资248.5万港元进行了增持，购入本公司合共50万股普通股，平均购买价约为每股股份4.97港元。枫叶教育公告称：送审稿条例之发布仅供咨询之用，且并非为中国具有约束力的法律或法规。
新高教集团公告称：实施细则（送审稿）仍为草拟版且尚未获得批准及尚未生效。实施细则（送审稿）最终版本及其实施存在不确定性。对于这一原因，新高教公告称：本集团根据结构性合约透过本公司全资拥有的实体向本集团营运的学校提供服务，从而产生经济利益。根据本公司中国法律顾问的意见，现有结构性合约项下的安排仍有效、合法及具约束力且与任何现有中国法律法规不相冲突，及实施细则（送审稿）并未规定彼等将具追溯效力。
除却官方公告之外，宇华教育的少掌门李花也于8月13日晚间发了朋友圈，这篇近千字的自述文，用李花结尾时的那句总结，大概就是“昏暗时刻，无需焦虑，做好自己”，算是对送审稿的发布以及宇华教育股价的大跌做出了自己的回应。李花表示，“第一，送审稿依然在面向社会公开征求意见，并非最终定稿；第二，《实施条例》修订完成后，也还要等各省市县制定本地的实施细则，等相关部委的配套政策出台，分类管理才能真正落地。更何况，各地在过渡期的设置上，一般都是五年左右，几年之后的情况怎么能用征求意见稿的文本来完全推断呢？”
此刻是否是李花所述的昏暗之时尚不可判断，但她的自述算是给股东打了一剂定心针，“对于任何一个行业、任何一家公司来说，越规范，越能走得长远，我们需要正确面对监管、接受监管，而不是听到监管二字就避之如洪水猛兽。”
△ 文字摘自宇华教育CEO李花朋友圈
在宇华教育少掌门李花提到的两点之外，李曰龙在接受鲸媒体采访时也表示，《民办教育促进法实施条例》修订完成后，一般也会有过渡期的设置和安排，即使有改变有影响，受影响的民办教育行业和相关企业循序渐进依法调整或许也来得及。
公司的公告、董事会的发声、增持股票的行径，或许是最好的危机公关。在众多民生教育集团发声之后，8月14日开盘之时，中教控股涨超6%，新高教集团、睿见教育、中国新华教育开盘涨超5%，枫叶教育、宇华教育开盘涨超4%，民生教育开盘涨超3%。截至8月14日下午收盘，各教育集团也纷纷呈现上涨的态势。
然而，正如李曰龙接受鲸媒体采访所说的那样，国家法律法规的制定对行业发展确实有较大影响，民办教育行业对教育行业法律法规的解读和应变处于非理性和被动的状态。一方面送审稿的发布，表明了国家对民办教育监管政策的从严加紧，另外一方面，在征求意见尚未落地的过程中的众多不确定性因素，也让民办教育依然前途不明。
截至8月15日收盘，大盘整体呈现异动大跌之势。其中天立教育、宇华教育、枫叶教育下跌均超14%，高居榜首；其它民办教育集团也未能幸免，21世纪教育下跌11%，睿见教育下跌8.37%，民生教育下跌7.52%，中教控股下跌6.24%，新高教集团下跌4.81%，大地教育下跌2.27%。
△ 截至8月15日收盘
鲸媒体总结来看，自8月10日民促法送审稿发布至今，不论是民办教育集团本身对于该实施条例与自身业务是否具有关联性的对比分析，还是股价的下跌回暖，又或是众多专家学者的纷纷解读。也许是淡然、也许是恐慌、又或是争议和分歧，但不管政策如何变化，其最核心的一点——都是为了促进中国民办教育的发展，这点是可以确定的。
“《民办教育促进法实施条例》的法律位阶属于行政法规，《民办教育促进法》的法律位阶是法律，前者位阶低，后者位阶高，前者是根据后者并为实施后者而制定和修订的，核心是为了促进民办教育发展。”李曰龙补充说道。
